引言
近期澳大利亚新南威尔士州上诉法院对一笔土地持有人印花税案的判决引发了广泛关注。已经合法与土地分离的发电站在《1997年印花税法》第4章节下认定为 “货物权益”。
本文将从实例背景、事实分析和判决结果三个部分对此进行详细解读。
实例背景
首先，我们来看一下实例背景。纳税人(原Meridian Energy Australia Pty Ltd) 于2018年3月以超过1.6亿澳元的价格收购了GSP Energy Pty Ltd (GSP)100%的股权。在收购时，GSP是新南威尔士州三座水电站的运营商。
根据2014年签订的租赁协议，GSP成为水电站所在土地的承租人。为了进行水电站的运营，GSP与州水务公司签订了水资源协议，确保其获取所需的水资源。
事实分析
澳大利亚税务局针对此次收购对纳税人征收790万澳元印花税。新州税务局首席专员认为，发电站的资产权益被视为土地权益的一部分。根据《印花税法》第4章节，由于GSP持有构成发电站的资产的财产权益，加上这些资产是固定物，被视为土地的一部分，GSP因此被视为 “土地持有人” 。基于新州税务局对土地持有和货物价值的估值，印花税的计算金额为1. 4535亿澳元。纳税人基于2012年新南威尔士州《电力发电设备(授权交易)法案》下制定的两项转让令，寻求决议复审，理由是曾经作为电厂一部分的资产物在法律上已与土地分离。
一审中，首席法官做出了支持纳税人的判决。她认为，GSP在发电站中的资产利益既不是土地权益，也不是货物权益，而是特定种类的无名专属财产权利。她进一步指出，除了资产本身之外，GSP在资产所在土地上的租赁权益，并无实质价值。
然而，新州税务局并不同意这一判决。他们认为初审法官在界定GSP公司对发电站的租赁权益时，在对其除了土地裸权之外的权益方面界定出现错误，误判其为特定种类的无名专属财产权益。税务局基于以下三个理由上诉至新南威尔士州上诉法庭：第一，初审法官在界定GSP公司对发电站的租赁权益时，在对其除了土地裸权之外的权益方面界定出现错误；第二，即使这些权益不属于土地权益，它们仍然应被视为货物权益并计入印花税的评估范畴；第三，一审法庭在裸地租赁权益的价值确定上存在错误。
判决结果
经审理，新南威尔士州上诉法庭支持上诉的第二个理由，反对第一、三个理由。依据《印花税法》第4章节，新南威尔士州上诉法庭认为，构成发电站的资产在与土地分离后属于"货物权益"。根据澳大利亚普通法对该概念的普遍理解，以及155号条款下法定用途所包含的范围，它们包括了已经合法与土地分离的前动产。《电力发电资产(授权交易)法》下的转让令并未改变物品的法律性质，使其成为无名的独特财产权益。即使出现了这种变化，此类财产权益仍然属于《印花税法》第4章中 “货物” 的概念范畴。
关于第一项申诉理由，申诉法庭维持初审法官判决。依照两项法定转让令，构成3个发电站的财产权益在法律上已与土地分离。然而，这些分离的资产权益并不属于无名特殊性质的财产权益。至于第三项理由，在确定裸地租赁权益的价值时，初审法官在推理和结论上没有出现相关错误。
特别提醒
该案例提醒我们，在处理特定资产类别或行业时，必须重视相关法规框架。因为法定权益/权力的变更可能会改变预期的税负结果。特别是，对于原本属于固定财产(土地权益)的项目，是否实际上属于“货物”/动产，从而可能享受更优惠的税负待遇；
此外，交易也可能引发复杂的估值问题(例如土地和非土地权益之间的价值分配), 这些问题可能会对税负分析产生影响。因此，及早聘请印花税顾问非常重要，以确保问题得到识别并获得适当的估值证据。
另外，值得注意的是，《税法》随后也因此进行了修订，扩大了土地持有的概念，将固定在土地上的“货物”也纳入其中，即使它们在法律上不构成固定财产。